Bill, zgryźliwy i samotny staruszek, jest posiadaczem długowiecznego żółwia, Mela. Wnuki goszczące u dziadka w czasie wakacji szybko zaprzyjaźniają się z poczciwym gadem. Tymczasem właściciel pobliskiego wesołego miasteczka za wszelką cenę chce odkupić Mela. Kiedy jednak pertraktacje nie dają efektu, postanawia go ukraść. Dzieci zrobią wszystko, aby pokrzyżować jego plany.